Atos y Bull han anunciado conjuntamente la intención de Atos de presentar una oferta pública de adquisición en metálico por la totalidad de las acciones emitidas y en circulación de Bull.
La oferta de Atos asciende a 4,90 euros en metálico por acción de Bull, lo que representa una prima del 22% sobre el precio de cierre de Bull (4,01 euros) el viernes 23 de mayo de 2014, último día de negociación antes del anuncio, y un 30% más respecto al precio medio ponderado por volumen de negociación de los últimos tres meses. La oferta también se dirige a los OCEANES emitidos de Bull a 5,5 euros por OCEANE.
La oferta valora la totalidad del capital después de diluciones del Grupo Bull en aproximadamente 620 millones. La oferta está condicionada a conseguir la aceptación de un mínimo del 50% del capital de Bull más una acción, y la intención de Atos es excluir Bull de la Bolsa a través de una oferta de exclusión o una posterior fusión entre las dos compañías.
El 25 de mayo de 2014, el Consejo de Administración de Bull ha manifestado su completo y unánime respaldo a la operación, y, tal como establece la normativa de la AMF, ha nombrado un experto independiente para que aporte una opinión objetiva sobre los términos de la oferta.
El Consejo de Administración de Atos, reunido el viernes 23 de mayo de 2014, también ha manifestado su apoyo total y unánime a la operación.
Crescendo Industries y Pothar Investment, que conjuntamente son el principal accionista de Bull con el 24,2% del capital, se han comprometido a vender sus acciones en el marco de la oferta de Atos.
Thierry Breton, Presidente y CEO de Atos, aseguró: «Doy la bienvenida a esta integración como un gran paso que reafirma nuestro liderazgo europeo en Cloud, Big Data y Ciberseguridad, en el camino hacia nuestra Ambición 2016 de convertirnos en una compañía de primera magnitud y LA marca TI global de origen europeo más apreciada. Los muy reconocidos equipos de Bull en tecnologías avanzadas como computación de altas prestaciones, gestión de análisis de datos y Ciberseguridad son el complemento ideal para las operaciones de Atos a gran escala. Gracias a nuestras capacidades de integración y cultura de eficiencia operativa, esta transacción beneficiará extraordinariamente a Bull y a los clientes, empleados y accionistas de Atos».
Por su parte, Philippe Vanier, Presidente y CEO de Bull, comentó: «el Grupo Bull se beneficiará en gran medida al unirse a Atos, una de las compañía TI de más éxito, para acelerar el desarrollo del plan estratégico ‘One Bull’. Estoy impaciente por tomar parte en este nuevo desarrollo, en el que cada miembro de nuestro equipo podrá aportar su propio valor. Compartimos con Atos la misma pasión por la tecnología de negocio».
Un paso adelante para convertirse en una compañía Tier 1 y en LA marca TI global de origen europeo más apreciada
Como parte de la iniciativa ‘Ambición 2016’, esta unión impulsará la posición de liderazgo de Atos en servicios Cloud en toda Europa, y refuerza su liderazgo global en Servicios Gestionados e Integración de Sistemas. Las tecnologías complementarias incrementarán aún más el impacto de las actividades de Atos y la importancia de su portfolio disruptivo e innovador.
Se crea el Número 1 de Europa en operaciones Cloud
La unión de ambas compañías reforzará la posición de Atos como Número 1 de Europa en operaciones Cloud, con unos ingresos de alrededor de 400 millones de euros en servicios Cloud, incluyendo Canopy. Esta realidad incrementará de forma relevante las operaciones del Grupo en soluciones de infraestructura Cloud, ya que Bull aporta nuevas capacidades tecnológicas a las tecnologías de las que ya disponía Canopy en su plan de I+D, lo que acelerará el time to market para segmentos específicos relevantes en Cloud.
Se constituye un líder en Big Data y Ciberseguridad
Atos planea crear una entidad especializada en Big Data y Ciberseguridad bajo la marca Bull, con unos ingresos de alrededor de 500 millones de euros. El objetivo es apalancar el alcance global de Atos y en las actuales operaciones en esos segmentos con la experiencia y conocimiento exclusivos de Bull en Ciberseguridad y Computación de Altas Prestaciones (High Performance Computing, HPC).
Big Data es un mercado de rápido crecimiento, con casi el 40% anual, y se espera que alcance los 12.000 millones de euros en 2015 . Una parte significativa de Big Data requiere tecnología HPC, y Bull en el líder europeo en este mercado. El conocimiento vertical del mercado por parte de Atos, su amplia base de clientes, y las capacidades de Integración de Sistemas junto al conocimiento de Bull en infraestructuras HPC, impulsará el portfolio de servicios de Atos y dará acceso a los mayores contratos de HPC. Esto también permitirá a Atos desarrollar aún más las soluciones analíticas y ofrecer servicios Big Data, para reforzar su posición en este mercado de rápido crecimiento.
En el muy fragmentado mercado de la Ciberseguridad, en el que coexisten jugadores de nicho, la integración de las capacidades en Ciberseguridad de Atos y Bull dará lugar a un suministrador líder de productos y servicios con un tamaño excepcional. El nuevo grupo se beneficiará de su propia I+D, tecnologías patentadas, hardware diseñado específicamente y productos de software en segmentos específicos, como Ciberseguridad y Seguridad Cloud. Todas las líneas de servicio del Grupo se beneficiarán de este conjunto único de activos para ganar grandes contratos, dado que la seguridad se ha convertido en un elemento crítico para construir confianza en todos los entornos digitales.
Las principales divisiones de Atos, reforzadas en determinadas zonas geográficas y sectores
La actividad de Managed Services de Atos se verá complementada por casi 500 millones de euros en ingresos procedentes de Bull. Esto enriquecerá la actual oferta de Atos, ya que la experiencia y conocimientos de Bull en servicios críticos de Mantenimiento y servicios de Migración de Mainframes permitirán a Atos atender nuevos sectores con una escala mucho más dimensionada. Bull aportará nuevas capacidades en migración de Mainframes, y solidificará aún más la asociación estratégica con EMC.
En Integración de Sistemas, la contribución de casi 300 millones de euros en ingresos por parte de Bull impulsará la escala de Atos, y la amplitud de su base de clientes permitirá la venta cruzada de las ofertas de Atos, especialmente en Manufacturing, Banca, Defensa y Sector Público. El alineamiento de la visión de Bull con las mejores prácticas de Atos a través de un plan operativo de mejora generará, según las previsiones, mejores márgenes en los proyectos, en línea con el plan a tres años de Atos.
Desde un punto de vista geográfico, la combinación reforzará el liderazgo europeo de Atos, especialmente en Francia, donde la facturación conjunta superará los 2.000 millones de euros (pro forma 2013), con una fuerte presencia en los sectores Público y Banca.
Un importante potencial de creación de valor y un perfil financiero muy atractivo
La unión mejorará la eficiencia operativa al reducir los gastos generales y administrativos, incluyendo los inmobiliarios, y a reducir los costes de compras por las ventajas de una escala conjunta mayor.
El potencial de sinergias de costes se estima en 80 millones de euros anuales en base actual para un plazo de 24 meses, y consisten en:
• Aceleración del plan ‘One Bull’, con ahorros de costes estimados en 30 millones de euros.
• La reducción en 30 millones de euros de los costes indirectos en las operaciones internacionales conjuntas y funciones de soporte;
• Ahorros adicionales de 20 millones de euros en compras e inmuebles.
Estas sinergias de costes están respaldadas por una estrategia de integración bien identificada y planificada dentro de las operaciones de Atos, basada en programas de transformación ya aplicados en otras grandes adquisiciones anteriores.
Los costes de llevar adelante la adquisición se estiman en 45 millones de euros en un periodo de 24 meses. Esta cantidad se suma a los entre 50 y 60 millones de euros del plan ‘Bull One’ anunciado en enero de 2014. Como parte del plan ‘One Bull’ en marcha, los principales responsables de Bull tienen intención de proponer al Comité de Auditoría y al Consejo de Administración de Bull la realización de una provisión que refleje estos costes, de cara a la aprobación de las cuentas que se cerrarán el 30 de junio de 2014.
Se prevé que la operación resulte creadora de valor en más de un 10% en el beneficio por acción de Atos en los primeros 24 meses de la integración , y que mantendrá la sólida flexibilidad financiera de Atos para seguir desarrollando su estrategia de desarrollo.
Otros detalles
Los términos de la oferta se resumen como sigue:
• Intención de Atos de realizar una oferta en metálico por todas las acciones emitidas y en circulación del capital del Grupo Bull
• 4,90 euros por acción, lo que implica una prima del 30% sobre el precio medio de cotización ponderada por volumen de los últimos tres meses (3,77 euros)
• La oferta también se dirige a los OCEANEs de Bull en circulación, a 5,5 euros por OCEANE
• Condicionada a alcanzar un mínimo del 50% más una acción del capital de Bull
• No condicionada a la autorización de Competencia
• el 24,2% del capital de Bull en manos de Crescendo Industries y Pothar Investments se ha comprometido a aceptar la oferta
• La intención a largo plazo es excluir Bull de Bolsa, a través de una oferta de exclusión o una posterior fusión
• La oferta ha sido unánimemente respaldada por los Consejos de Administración de Atos y Bull
Calendario previsto
• Principios de junio de 2014: Presentación de la oferta ante la AMF
• Principios de julio de 2014: Apertura del plazo de la oferta
• Finales de julio de 2014: cierre del plazo de la oferta y anuncio de los resultados
• Mediados de agosto de 2014: Liquidación y entrega de las acciones
• Posteriormente, eventual reapertura del plazo de la oferta, y posible oferta de exclusión o puesta en marcha de la fusión
